新实控人刚入主三个月，交大昂立(600530)一份有关免职公司总裁、租赁新办公场地的董事会议案，就受到5位董事(包括2位独立董事)弃权投票，同时也引来了交易所问询。

　　这究竟是怎么回事？11月11日晚间，交大昂立对有关事项的问询函进行了回复披露，通过各方陈述，上述事件的来龙去脉有所还原。

　　在本次回复中，两位投出弃权票的独立董事刘峰、李柏龄写道：“我们两名独立董事联名书面提出延期审议《关于免去公司总裁的议案》《关于租赁公司办公场地的议案》两项议案时，公司董事会未依法依规予以采纳，也未按照相关规定进行信息披露，而在2022年10月28日审议了相关议案，明显违反了监管部门有关信息披露及独立董事议事规则的强制性规定。鉴于两项议案的表决程序违反强制性规定，其表决结果应当无效。”

　　公司方面则在上述回复中称，根据相关规定，独立董事以“认为资料不完整或者论证不充分的”应以独立董事已要求公司补充提供资料为前提。公司董秘办收函当日及时回复要求独立董事具体提供争议事实，但再未收到独立董事回复，客观上无法按照《上市公司独立董事规则》的规定向独立董事补充提供资料。

　　新控股股东入主仅三个月

　　公司董事会内部分歧公开化，在A股并不算鲜见。这次是发生在新控股股东入主仅三个月的交大昂立身上。

　　8月13日，在经过一系列股权结构变动后，公司公告称，公司控股股东由大众交通(集团)股份有限公司变更为上海韵简实业及一致行动人上海饰杰装饰设计、丽水农帮咨询合伙企业(有限合伙)、丽水新诚新创科技发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海韵简及一致行动人”)；上海韵简及一致行动人目前持有公司26.17%股份；公司实际控制人也由上海大众企业管理有限公司变更为嵇霖。

　　与此同时，嵇霖被选举为了公司董事长。并且，经嵇霖提名，与会董事审议，同意聘任张云建为公司总裁。

　　不曾料，上任不到三个月的张云建就在10月28日遭到了免职，即便11位董事中有5位对该议案投了弃权票。在10月28日的召开的董事会上，《关于租赁办公场地的议案》也收到了5票弃权。

　　翻看11月11日晚的问询回复，有助于厘清事件的来龙去脉。据公司独立董事刘峰、李柏龄说明：“10月18日，我们两名独立董事收到《第八届董事会第十二次会议通知》及《关于租赁办公场地的议案》(议案三)、《关于免去公司总裁的议案》(议案四)等五项议案，但未收到公司总裁未能认真履职、勤勉尽责的证明文件以及另行租赁办公场所的合理性文件。同时，有公司人员向我们反映：1、大股东未经公司内部审批流程，擅自对外签署了带有违约条款的房屋租赁意向合同，并支付了70多万元的定金；2、大股东未经公司内部审批流程，将公司内的资金归集后以贸易合同的方式对外支付了7000多万元；3、公司总裁张云建对于上述两项违规行为提出反对意见。”

　　基于此，两名独董认为，有必要对公司人员反映的情况进行查询，在未调查清楚之前，不宜对《关于免去公司总裁的议案》《关于租赁办公场地的议案》进行表决。

　　10月25日，两名独立董事共同向董事会签署《关于要求延期审议第八届董事会第十二次会议部分议案的函》，载明：“对于上述议案，部分股东和董事向我们反映了一些情况和意见，我们认为第一、三、四、五项议案由于争议较大，目前尚不具备审议表决的条件。若提交会议表决，将会对公司治理和业务经营带来负面影响。”

　　“我们认为《关于免去公司总裁的议案》《关于租赁办公场地的议案》等由于未能提供可供独立董事等审查判断的资料，尚不具备审议表决的条件，要求延期审议。但董事会并未依法依规采纳我们两名独立董事的延期审议提议，也未及时履行披露义务。”刘峰和李柏龄表示。

　　两名独董曾提出延期审议

　　两名独董罗列了支持上述观点的主要法律依据，来自于《信息披露违法行为行政责任认定规则》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等：“当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确是，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况”。

　　在10月25日中午收到两位独董关于延期审议部分议案的函后，当日下午，公司进行了回复：董秘办自发出召开本次董事会通知至今，暂无收到其他董事关于上述第一、三、四、五项议案存在争议的表述。如果上述及其他董事对该四项议案内容认为有争议的，请书面告知具体争议内容。董秘办将根据提供的内容，进行核实和沟通。如多数董事对该四项议案认为无争议的，建议如期表决第八届董事会第十二次会议中第一、三、四、五项议案。各位董事可以在表决中如实反映自己的意见，独立董事可在表决中发表相关独立意见，公司将如实进行披露。

　　“回复函发出后，公司董秘办未进一步收到两位独立董事关于具体争议的内容表述。”交大昂立10月25日称。

　　至10月26日上午，公司董事赵思渊、何俊、唐道清发函表示赞同两位独立董事延期审议部分议案的建议。赵思渊和唐道清提出，议案一(增补第八届董事会各专门委员会人选的议案)、议案五(聘任公司总裁的议案)应按照《公司章程》等公司规范性文件指引，完成相关程序后，再行提交董事会审议。

　　“议案三、议案四，请提供论证性文件以说明议案的必要性。目前的议案，缺乏表决依据。”赵思渊和唐道清表示。

　　何俊则认为，对于议案三，目前公司办公场地使用正常，若更换办公场所将大大增加公司的经营成本，鉴于公司较为紧张的现金流状况和实际的盈利情况，建议对此议案的必要性和紧迫性进行充分论证。议案四中提出的“张云建未能根据《公司法》《公司章程》的规定认真履行其职责”，应有未按规定履职的具体事实予以佐证，避免决策的随意性和专断性。

　　10月26日，公司董秘办回复了上述董事会相关意见：1、关于议案一、议案五，公司会按照相关法律法规及公司规范性文件指引，在完成相关程序后，提交董事会审议。2、关于议案三，因公司目前的办公场地已无法满足公司人员规模，为改善公司办公环境，提升公司形象，满足公司未来整体经营及做大做强的发展需求，租赁新的办公场地有其必要性。3、关于议案四，因总裁张云建先生上任至今，未能认真履行其职责，做到勤勉尽责，为了公司正常开展经营活动及未来发展需要，免去其总裁职务有其必要性。

　　“同时，其他大多数董事也发表了相关意见，认为为了上市公司更好的运作及发展，建议董事会如期召开并表决所有议案。综上所述，董秘办建议如期召开本次董事会，各位董事可以在表决中如实反映自己的意见，独立董事可在表决中发表相关独立意见，公司将如实进行披露。”公司董秘办表示。

　　此后至会议召开前，董秘办表示未收到任何董事有关具体的反馈意见和书面材料。

　　弃权董事：表决无效

　　之后，在10月28日的董事会第十二次会议上，公司董事们对剩余的三项议案进行了审议。其中，《关于公司2022年第三季度报告的议案》获全票通过。《关于租赁办公场地的议案》和《关于免去公司总裁的议案》的表决结果均为：同意6票，弃权5票(未表决)，审议通过。

　　不过，投弃权票的董事认为，后两项议案违反公司章程，不符合上会条件，议案及表决无效等。

　　在交易所的问询下，公司也在本次回复中对是否符合上会条件等情况予以了说明：基于公司核查情况，5名董事认为延期召开的理由为：争议较大。但适用的《公司章程》规定里仅有两种情况需要延期审议，一是资料不完整；二是论证不充分的。同时，《交大昂立董事会议事规则》第二十七条与章程规定相符。

　　“从形式上看，提请存在争议的理由与《公司章程》《交大昂立董事会议事规则》中的规定不符。‘争议较大’既不属于‘资料不完整’，也难以直接归结为‘论证不充分’，不宜进行扩大解释。”公司方面称，同时，根据《上市公司独立董事规则》的规定，独立董事以“认为资料不完整或者论证不充分的”应以独立董事已要求公司补充提供资料为前提。公司董秘办收函当日及时回复要求独立董事具体提供争议事实，但再未收到独立董事回复，客观上无法按照《上市公司独立董事规则》的规定向独立董事补充提供资料。

　　综上，公司认为，在独立董事提出的延期理由不符合《公司章程》《交大昂立董事会议事规则》《上市公司独立董事规则》规定的前提下，董事会最终决定就原第三、四项议案进行审议及表决应属有效。

　　本次该案例中双方各执一词的情况，上海明伦律师事务所律师王智斌向证券时报·e公司记者表示：一方面，如果公司董事会未提供足够董事审议表决的背景资料，当独立董事明确提出需要补充时而公司未进一步提供时，两名以上独立董事可以要求延期审议，此时公司应采纳独立董事的意见并予以披露。另一方面，独立董事要求延期审议议案，但也需要符合一定的要求。

　　“有一点也值得关注。从现有规定来看，公司董事会采纳(独立董事延期意见)时，应当及时披露相关情况。但对于公司如果判断相关程序上有所欠缺，而未采纳(独立董事意见)，也未不延期审议的情况，是否也应该对独立董事要求延期审议的函件予以披露？从信披角度可以讨论。”王智斌认为。

　　信息披露争议？

　　对于投弃权票的交大昂立董事们而言，要让本次董事会表决无效或存在一定难度。

　　在该案例中，公司聘请的律师给出的结论意见为：董事会关于两项议案的审议应属有效。除非异议股东在决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销，并经人民法院判决，认定两项议案自始无效，否则不会影响已生效的两项议案所产生的效力。

　　值得注意的是，根据此前公告，公司拟向嘉汇达租赁新办公场地，年均租金782.22万元，占2021年归母净利润21%。交易所要求披露租赁的进展、必要性以及主要用途进行披露。

　　对此，交大昂立称，截至10月28日，公司已向嘉汇达公司支付了72.58万元意向定金。公司从办公需求、通勤等方面论述该租赁的必要性。并且，公司计划将目前的办公场地进行对外租赁，该租赁收入可冲抵新办公地点的部分支出。

　　此外，对有关董事提及的关于公司以贸易合同方式对外支付了7000多万元事宜，公司亦给出了说明：该次交易双方为国务院国资委管理下属某央企和公司下属全资子公司昂立国际贸易。该交易对方和公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。

　　“昂立国际贸易重启贸易业务后发现自身开票额度受限(可开票金额与发票申领额度有差距，不能完整支撑业务规模)，经与对方友好协商，同意解除合同。为确保公司资金安全，对方已于当月将款项原路退回，未造成任何损失。上述支付及退回款项账户均为交易对方账户，该业务也已在会计处理中体现。”公司方面称。

　　回看上述弃权事件本身，对交大昂立而言，通过单一事件或还难以定性对公司基本面长期影响，但若上市公司董事会分歧长期持续，从过往皖通科技、巴安水务、珠海中富等多个A股案例来看，多少折射出公司在治理层面存在的些许困境；这对投资者而言亦非有利因素。从业绩情况来看，交大昂立主业有保健品和医养板块。2022年前三季度公司实现营业总收入2.64亿元，同比增长1%；同期实现归属于上市公司股东的净利润3695.87万元，同比增长55.6%，但增长并非来自于主业，主要系投资收益的增加及汇兑收益的增加；2021年，公司实现营业收入3.63亿元，同比增长8.98%；同期实现归属于上市公司股东的净利润3717.76万元，同比下滑59.88%。

（文章来源：证券时报·e公司）